NDA 뜻, 비밀유지계약서는 언제 맺어야 하나

NDA는 Non-Disclosure Agreement의 줄임말로, 우리말로는 비밀유지계약서예요. 상대에게 보여 주는 정보를 정해진 목적에만 쓰고 외부에 알리지 않기로 약속하는 계약이죠. 기술 자료, 원가, 고객 명단처럼 새어 나가면 곤란한 정보를 넘기기 전에 맺는 것이 원칙입니다.

NDA는 언제 맺어야 하나요?

정보를 주기 전에 맺어야 해요. 이미 자료를 보낸 뒤에 NDA를 맺으면, 그 전에 넘어간 정보까지 보호되는지를 두고 다툼이 생길 수 있거든요. 부득이하게 먼저 자료를 줬다면 계약서에 「서명 전에 공개한 정보도 포함한다」고 적어 두는 방법이 있습니다.

이런 상황이라면 NDA부터 챙기세요.

• 해외 제조사에 도면이나 사양서를 보내 견적을 받을 때
• 바이어에게 원가 구조나 공급처를 설명해야 할 때
• 유통사·투자자와 사업 계획을 공유할 때
• 공동 개발이나 OEM 생산을 논의할 때

쌍방·일방·3자 NDA, 무엇이 다를까?

NDA는 정보가 어느 방향으로 흐르는지에 따라 고르면 돼요.

우리 회사가 도면을 주고 상대는 견적만 준다면 일방 NDA가 자연스러워요. 공동 개발처럼 서로 자료를 내놓는다면 쌍방 NDA가 맞습니다. 바이어와 제조사 사이에 무역 에이전트가 있는 거래라면 3자 NDA로 한 번에 묶는 편이 관리하기 쉽죠.

꼭 확인해야 할 핵심 조항

비밀정보의 정의

무엇이 비밀정보인지부터 정해야 해요. 「서면으로 비밀이라고 표시한 정보」로 좁히는 방식이 있고, 「공개된 모든 사업·기술 정보」로 넓히는 방식도 있습니다. 표시 방식으로 정했다면 구두로 설명한 내용은 일정 기간 안에 서면으로 확인해야 보호된다는 조항이 함께 붙는 경우가 많아요.

비밀정보에서 빠지는 것(예외)

일반적으로 아래 정보는 비밀정보에서 제외돼요.

• 이미 공개되어 있거나, 받은 쪽 잘못 없이 공개된 정보
• 받기 전부터 받은 쪽이 알고 있던 정보
• 비밀유지 의무 없는 제3자에게서 정당하게 받은 정보
• 받은 쪽이 독자적으로 개발한 정보

법원 명령이나 법령에 따라 공개해야 하는 경우도 따로 다뤄요. 이때는 공개 전에 상대에게 알리도록 정해 두는 게 보통입니다.

사용 목적의 제한

받은 정보를 「이번 거래 검토」 같은 정해진 목적에만 쓰도록 묶는 조항이에요. 이 조항이 없으면 외부에 알리지만 않을 뿐, 받은 쪽 내부에서 다른 사업에 활용하는 것을 막기 어려울 수 있습니다.

기간

계약 기간과 비밀유지 의무 기간은 다를 수 있어요. 계약 자체는 1~2년으로 두고, 비밀유지 의무는 계약이 끝난 뒤에도 몇 년 더 이어지게 정하는 식이죠. 영업비밀처럼 오래 지켜야 할 정보는 「비밀로 유지되는 동안」 보호하도록 따로 정하기도 합니다.

반환·폐기

거래가 무산되거나 상대가 요청하면 받은 자료를 돌려주거나 폐기하도록 정해요. 폐기했다는 사실을 서면으로 확인해 달라고 요구할 수 있게 써 두면 더 확실합니다.

위반 시 구제 수단

정보가 새면 손해 금액을 증명하기가 어려워요. 그래서 손해배상 외에 위반 행위를 멈추게 하는 금지 명령(injunctive relief)을 청구할 수 있다는 조항을 함께 넣는 경우가 많습니다. 준거법과 분쟁 해결 장소도 이 부분에서 같이 정하죠.

실무에서 틀리기 쉬운 점

• 상대가 보낸 NDA를 그대로 서명하는 경우: 상대 회사 국가의 법과 법원이 준거법·관할로 박혀 있을 수 있어요.
• 일방 NDA인데 우리가 정보를 받는 쪽인 경우: 의무만 지고 보호는 받지 못하는 구조인지 확인하세요.
• NDA가 있으니 무엇이든 보내도 된다고 생각하는 경우: 거래 검토에 필요한 만큼만 공개하는 습관이 가장 확실한 보호예요.

계약서에는 어떻게 적나요?

사용 목적 제한 조항은 보통 이런 식으로 씁니다.

• The Receiving Party shall use the Confidential Information solely for the Purpose and shall not disclose it to any third party without the prior written consent of the Disclosing Party.

여기서 Purpose(목적)를 계약서 앞쪽에서 구체적으로 정해 두는 것이 핵심이에요. 「양사 간 제품 공급 거래 검토」처럼 범위를 분명히 적어야 다른 용도로 쓰는 것을 막을 수 있습니다. 거래 규모가 크거나 핵심 기술이 오가는 경우라면 서명 전에 전문가 검토를 받아 보세요.

정리

• NDA는 비밀유지계약서로, 정보를 주기 전에 맺어야 해요.
• 정보 흐름에 따라 쌍방·일방·3자 중에서 고릅니다.
• 비밀정보 정의, 예외, 사용 목적, 기간, 반환·폐기, 구제 수단을 확인하세요.
• 상대가 준 양식을 쓸 때는 준거법과 관할부터 보세요.

서로 자료를 주고받는 거래라면 상호 비밀유지계약서를, 우리 쪽만 자료를 넘긴다면 일방 비밀유지계약서를 고를 수 있어요. 에이전트가 낀 거래라면 3자 NDA도 있습니다.